證券代碼：688639 證券簡稱：華恒生物 公告編號：2023-012

安徽華恒生物科技股份有限公司

關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●擬續(xù)聘的會計師事務(wù)所名稱：容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

一、擬聘任會計師事務(wù)所的基本情況

（一）機(jī)構(gòu)信息

1.基本信息

容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）由原華普天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）更名而來，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制為特殊普通合伙企業(yè)，是國內(nèi)最早獲準(zhǔn)從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所之一，長期從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)。注冊地址為北京市西城區(qū)阜成門外大街22號1幢外經(jīng)貿(mào)大廈901-22至901-26，首席合伙人肖厚發(fā)。

2.人員信息

截至2022年12月31日，容誠會計師事務(wù)所共有合伙人172人，共有注冊會計師1267人，其中651人簽署過證券服務(wù)業(yè)務(wù)審計報告。

3.業(yè)務(wù)規(guī)模

容誠會計師事務(wù)所經(jīng)審計的2021年度收入總額為233,952.72萬元，其中審計業(yè)務(wù)收入220,837.62萬元，證券期貨業(yè)務(wù)收入94,730.69萬元。

容誠會計師事務(wù)所共承擔(dān)321家上市公司2021年年報審計業(yè)務(wù)，審計收費(fèi)總額36,988.75萬元，客戶主要集中在制造業(yè)（包括但不限于計算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)、專用設(shè)備制造業(yè)、電氣機(jī)械和器材制造業(yè)、化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)、汽車制造業(yè)、醫(yī)藥制造業(yè)、橡膠和塑料制品業(yè)、有色金屬冶煉和壓延加工業(yè)、建筑裝飾和其他建筑業(yè)）及信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，建筑業(yè)，批發(fā)和零售業(yè)，水利、環(huán)境和公共設(shè)施管理業(yè)，交通運(yùn)輸、倉儲和郵政業(yè)，科學(xué)研究和技術(shù)服務(wù)業(yè)，電力、熱力、燃?xì)饧八a(chǎn)和供應(yīng)業(yè)，文化、體育和娛樂業(yè)，采礦業(yè)、金融業(yè)，房地產(chǎn)業(yè)等多個行業(yè)。容誠會計師事務(wù)所對安徽華恒生物科技股份有限公司所在的相同行業(yè)上市公司審計客戶家數(shù)為224家。

4.投資者保護(hù)能力

容誠會計師事務(wù)所已購買注冊會計師職業(yè)責(zé)任保險，職業(yè)保險購買符合相關(guān)規(guī)定；截至2022年12月31日累計責(zé)任賠償限額9億元。

近三年在執(zhí)業(yè)中無相關(guān)民事訴訟承擔(dān)民事責(zé)任的情況。

展開全文

5.誠信記錄

容誠會計師事務(wù)所近三年因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰0次、行政處罰0次、監(jiān)督管理措施7次、自律監(jiān)管措施1次、紀(jì)律處分0次。

5名從業(yè)人員近三年在容誠會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)期間因執(zhí)業(yè)行為受到自律監(jiān)管措施各1次；20名從業(yè)人員近三年在容誠會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)期間受到監(jiān)督管理措施各1次，2名從業(yè)人員近三年在容誠會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)期間受到監(jiān)督管理措施各2次。6名從業(yè)人員近三年在其他會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)期間受到監(jiān)督管理措施各1次。

（二）項目信息

1.基本信息

項目合伙人：黃敬臣，2004年成為中國注冊會計師，2003年開始從事上市公司審計業(yè)務(wù)，2004年開始在容誠會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)；近三年簽署過安徽建工、雙槍科技、交建股份等多家上市公司審計報告。

項目簽字注冊會計師：馮屹巍，2020年成為中國注冊會計師，2014年開始從事上市公司審計業(yè)務(wù)，2014年開始在容誠會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)；近三年簽署過上市公司安徽建工審計報告。

項目質(zhì)量控制復(fù)核人：黃紹煌，2001年成為中國注冊會計師，1996年開始從事上市公司審計業(yè)務(wù)，2021年開始在容誠會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)；近三年簽署或復(fù)核過科達(dá)利、科力爾、萬訊自控等多家上市公司審計報告。

2.上述相關(guān)人員的誠信記錄情況

項目合伙人黃敬臣、簽字注冊會計師馮屹巍、項目質(zhì)量控制復(fù)核人黃紹煌近三年內(nèi)未曾因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰、行政處罰、監(jiān)督管理措施和自律監(jiān)管措施、紀(jì)律處分。

3.獨(dú)立性

容誠會計師事務(wù)所及上述人員不存在違反《中國注冊會計師職業(yè)道德守則》對獨(dú)立性要求的情形。

4.審計收費(fèi)

容誠會計師事務(wù)所審計收費(fèi)定價原則：根據(jù)公司的業(yè)務(wù)規(guī)模、所處行業(yè)和會計處理復(fù)雜程度等多方面因素，并根據(jù)公司年報審計需配備的審計人員情況和投入的工作量以及事務(wù)所的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)確定最終的審計收費(fèi)。

本公司支付容誠會計師事務(wù)所2022年度報告審計費(fèi)用合計為88萬元。

公司董事會提請股東大會授權(quán)公司管理層與容誠會計師事務(wù)所根據(jù)公司業(yè)務(wù)規(guī)模、所處行業(yè)和會計處理復(fù)雜程度等多方面因素協(xié)商確定2023年度財務(wù)報告審計費(fèi)用及內(nèi)部控制審計費(fèi)用并簽署相關(guān)服務(wù)協(xié)議。

二、擬續(xù)聘會計事務(wù)所履行的程序

（一）審計委員會的履職情況

公司董事會審計委員會第四屆第一次會議審議通過了《關(guān)于續(xù)聘容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2023年度審計機(jī)構(gòu)的議案》，審計委員會委員認(rèn)為擬聘任的容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有多年財務(wù)審計和內(nèi)控審計服務(wù)的經(jīng)驗，具備獨(dú)立執(zhí)業(yè)能力、專業(yè)勝任能力、投資者保護(hù)能力和良好的誠信記錄，能夠為公司提供規(guī)范、專業(yè)、客觀、公正的審計服務(wù)，不會損害公司股東尤其是中小股東利益，因此，同意續(xù)聘容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2023年度財務(wù)審計機(jī)構(gòu)及內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)。

（二）董事會的審議和表決情況

公司于2023年4月25日召開的第四屆董事會第三次會議，以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于續(xù)聘容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為公司2023年度審計機(jī)構(gòu)的議案》，董事會同意續(xù)聘容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2023年度財務(wù)報告審計機(jī)構(gòu)及內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)，并提請股東大會授權(quán)管理層根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)規(guī)模、所處行業(yè)和會計處理復(fù)雜程度等多方面因素確定最終財務(wù)報告審計費(fèi)用及內(nèi)部控制審計費(fèi)用。

（三）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和獨(dú)立意見

1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見

公司擬聘任的容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有多年財務(wù)審計和內(nèi)控審計服務(wù)的經(jīng)驗，具備獨(dú)立執(zhí)業(yè)能力、專業(yè)勝任能力、投資者保護(hù)能力和良好的誠信記錄，能夠為公司提供規(guī)范、專業(yè)、客觀、公正的審計服務(wù)，不會損害公司股東尤其是中小股東利益，因此，同意將該議案提交公司第四屆董事會第三次會議進(jìn)行審議和表決。

2、獨(dú)立董事獨(dú)立意見

董事會審議《關(guān)于續(xù)聘容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為公司2023年度審計機(jī)構(gòu)的議案》的程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。擬聘任的容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有多年財務(wù)審計和內(nèi)控審計服務(wù)的經(jīng)驗，具備獨(dú)立執(zhí)業(yè)能力、專業(yè)勝任能力、投資者保護(hù)能力和良好的誠信記錄，能夠為公司提供規(guī)范、專業(yè)、客觀、公正的審計服務(wù)，不會損害公司股東尤其是中小股東利益，同意該項聘任。

（四）生效日期

本次聘任會計師事務(wù)所事項尚需提交公司股東大會審議，并自公司股東大會審議通過之日起生效。

特此公告。

安徽華恒生物科技股份有限公司董事會

2023年4月26日

證券代碼：688639 證券簡稱：華恒生物 公告編號：2023-015

安徽華恒生物科技股份有限公司

關(guān)于召開2022年年度股東大會的通知

■

重要內(nèi)容提示：

●股東大會召開日期：2023年5月16日

●本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、 召開會議的基本情況

（一） 股東大會類型和屆次

2022年年度股東大會

（二） 股東大會召集人：董事會

（三） 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

（四） 現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點(diǎn)

召開日期時間：2023年5月16日14點(diǎn)00分

召開地點(diǎn)：合肥市高新區(qū)長安路197號公司A1會議室

（五） 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2023年5月16日

至2023年5月16日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

（六） 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號—規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（七） 涉及公開征集股東投票權(quán)

不涉及

二、 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

■

注：本次股東大會還將聽取獨(dú)立董事2022年度述職報告

1、 說明各議案已披露的時間和披露媒體

本次提交股東大會審議的議案1至議案12已相應(yīng)經(jīng)公司第四屆董事會第三次會議及第四屆監(jiān)事會第三次會議審議通過，相關(guān)的公告已于2023年4月26日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露，上會議資料將于2022年年度股東大會會議召開之前在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)予以披露。

2、 特別決議議案：議案10、12

3、 對中小投資者單獨(dú)計票的議案：議案5、6、9、10、11、12

4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：議案11

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：郭恒華、合肥市三和股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、安徽恒潤華業(yè)投資有限公司、郭恒平、張冬竹、樊義。

5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會投票注意事項

（一） 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

（二） 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

（三） 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會議出席對象

（一） 股權(quán)登記日下午收市時在中國登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

（二） 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

（三） 公司聘請的律師。

（四） 其他人員

五、 會議登記方法

為保證本次股東大會的順利召開，減少會前登記時間，出席本次股東大會的股東及股東代表需提前登記確認(rèn)。

(一) 登記時間：2023年5月10日上午9:30-11:30；下午14:00-16:00。

(二) 登記地點(diǎn)：合肥市高新區(qū)長安路197號公司三樓董秘辦公室。

(三) 登記方式：擬出席本次會議的股東或股東代理人應(yīng)持以下文件在上述時間、地點(diǎn)現(xiàn)場辦理或通過郵件方式辦理登記：

1、法人股東應(yīng)由法定代表人或其委托的代理人出席會議。由法定代表人出席會議的，應(yīng)持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公司公章）、本人身份證和法人股東賬戶卡至公司辦理登記；由法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、本人身份證、法定代表人依法出具的授權(quán)委托書（詳見附件1）和法人股東賬戶卡至公司辦理登記；

2、自然人股東親自出席會議的，應(yīng)持本人身份證和股東賬戶卡至公司辦理登記；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)持本人身份證、授權(quán)委托書（詳見附件1）和股東賬戶卡至公司辦理登記；

3、如通過郵件方式辦理登記，請?zhí)峁┍匾穆?lián)系人及聯(lián)系方式，并與公司電話確認(rèn)后方視為登記成功。

六、 其他事項

1、本次現(xiàn)場會議出席者食宿及交通費(fèi)自理。

2、參會股東請攜帶相關(guān)證件提前半小時到達(dá)會議現(xiàn)場辦理簽到。

3、會議聯(lián)系方式：

聯(lián)系地址：合肥市高新區(qū)長安路197號公司三樓董秘辦公室。

會議聯(lián)系人：曾苗

郵編：231031

電話：0551-65689046

郵箱：ahb@ehuaheng.com

特此公告。

安徽華恒生物科技股份有限公司董事會

2023年4月26日

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

安徽華恒生物科技股份有限公司：

茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年5月16日召開的貴公司2022年年度股東大會，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號：受托人身份證號：

委托日期：年 月 日

備注：

委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

證券代碼:688639 證券簡稱:華恒生物 公告編號:2023-016

安徽華恒生物科技股份有限公司

關(guān)于向全資子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●安徽華恒生物科技股份有限公司（以下簡稱“華恒生物”或“公司”）擬引入杭州睿合遠(yuǎn)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“睿合遠(yuǎn)創(chuàng)投”）、員工持股平臺秦皇島瑞合創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以市場監(jiān)督管理部門審核通過為準(zhǔn)，以下簡稱“瑞合投資”）共同對全資子公司秦皇島灃瑞生物科技開發(fā)有限公司（以下簡稱“秦皇島灃瑞”）進(jìn)行增資，各方擬合計增資1,400萬元，認(rèn)購秦皇島灃瑞新增注冊資本400萬元，增資完成后，睿合遠(yuǎn)創(chuàng)投及瑞合投資將合計持有秦皇島灃瑞20%股權(quán)，公司放棄該部分優(yōu)先增資權(quán)，公司持有秦皇島灃瑞的股權(quán)比例由100%降至80%，秦皇島灃瑞將變成公司合并報表范圍內(nèi)的控股子公司。

●本次與關(guān)聯(lián)方共同投資及放棄部分優(yōu)先增資權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

●本次交易實(shí)施不存在重大法律障礙。

●公司于2023年4月25日召開了第四屆董事會第三次會議，會議表決同意4票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過了《關(guān)于向全資子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事郭恒華、郭恒平、張學(xué)禮、張冬竹、樊義回避表決，獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項出具了明確同意的獨(dú)立意見。根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次交易事項在公司董事會決策權(quán)限內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

為加快公司植物營養(yǎng)板塊的發(fā)展，同時也為了充分調(diào)動經(jīng)營管理團(tuán)隊、核心骨干員工的積極性，建立長效的激勵機(jī)制，促進(jìn)員工與公司共同成長，公司擬引入睿合遠(yuǎn)創(chuàng)投、瑞合投資共同對聚焦植物營養(yǎng)業(yè)務(wù)全資子公司秦皇島灃瑞進(jìn)行增資。本次增資前，秦皇島灃瑞注冊資本為200萬元，公司持有其100%股權(quán)。本次秦皇島灃瑞擬新增注冊資本400萬元，其中公司以自有資金980萬元認(rèn)繳注冊資本280萬元，公司和秦皇島灃瑞的經(jīng)營管理層及核心骨干人員組成的睿合遠(yuǎn)創(chuàng)投、瑞合投資均分別以自有資金210萬元認(rèn)繳注冊資本60萬元，公司放棄該部分優(yōu)先增資權(quán)。增資完成后，公司持有秦皇島灃瑞的股權(quán)比例由100%降至80%，秦皇島灃瑞將變成公司合并報表范圍內(nèi)的控股子公司。

二、關(guān)聯(lián)交易情況

公司控股股東、實(shí)際控制人、董事長兼總經(jīng)理郭恒華女士，公司董事、首席科學(xué)家及核心技術(shù)人員張學(xué)禮先生，公司董事、副總經(jīng)理張冬竹先生作為睿合遠(yuǎn)創(chuàng)投的有限合伙人，公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及董事會秘書樊義先生擔(dān)任睿合遠(yuǎn)創(chuàng)投的普通合伙人；瑞合投資擬確定公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及董事會秘書樊義先生擔(dān)任普通合伙人。根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，睿合遠(yuǎn)創(chuàng)投和瑞合投資屬于公司的關(guān)聯(lián)法人，公司放棄部分對秦皇島灃瑞的優(yōu)先增資權(quán)及與睿合遠(yuǎn)創(chuàng)投、瑞合投資共同對秦皇島灃瑞增資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

截至本次關(guān)聯(lián)交易，過去十二個月內(nèi)，公司與同一關(guān)聯(lián)人或不同關(guān)聯(lián)人之間交易標(biāo)的類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到3,000萬元以上，且未超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值1%以上，本次交易在公司董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。

本次交易未達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

三、關(guān)聯(lián)方基本情況

（一）關(guān)聯(lián)方一

1. 企業(yè)名稱：杭州睿合遠(yuǎn)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

2. 企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

3. 注冊地址：浙江省杭州市淳安縣千島湖鎮(zhèn)夢姑路490號11幢114-9

4. 執(zhí)行事務(wù)合伙人：樊義

5. 認(rèn)繳出資總額：5,000萬元

6. 資金來源及出資方式：各合伙人以自有或自籌資金出資

7. 經(jīng)營范圍：一般項目：創(chuàng)業(yè)投資（限投資未上市企業(yè)）；股權(quán)投資；企業(yè)管理咨詢；以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記備案后方可從事經(jīng)營活動）（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

8. 成立日期：2022年10月13日

9. 是否為失信被執(zhí)行人：否

10. 睿合遠(yuǎn)創(chuàng)投為公司董事、高管控制的合伙企業(yè)，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定，睿合遠(yuǎn)創(chuàng)投為公司的關(guān)聯(lián)法人。

（二）關(guān)聯(lián)方二

1. 企業(yè)名稱：秦皇島瑞合創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以市場監(jiān)督管理部門審核通過為準(zhǔn)）

2. 企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

3. 注冊地址：尚待擬定

4. 執(zhí)行事務(wù)合伙人：樊義（擬定）

5. 認(rèn)繳出資總額：尚待擬定

6. 資金來源及出資方式：各合伙人以自有或自籌資金出資

7. 經(jīng)營范圍：股權(quán)投資（以市場監(jiān)督管理部門審核通過為準(zhǔn)）

8. 瑞合投資為秦皇島灃瑞的員工持股平臺，擬定由公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及董事會秘書樊義先生擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定，瑞合投資為公司的關(guān)聯(lián)法人。

四、增資對象基本情況

1、公司名稱：秦皇島灃瑞生物科技開發(fā)有限公司

2、統(tǒng)一社會信用代碼：91130303MA07YWT00W

3、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

4、注冊資本：200萬元

5、注冊日期：2016年11月30日

6、法定代表人：高海榮

7、住所：河北省秦皇島市山海關(guān)區(qū)沈山路18-5號

8、經(jīng)營范圍：一般項目：生物技術(shù)開發(fā)；有機(jī)肥料、微生物肥料、水溶肥料、氨基酸肥、飼料原料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；農(nóng)藥銷售。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

9、本次增資前后，標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化如下：

單位：人民幣萬元

■

10、最近一年的財務(wù)情況：

單位：人民幣萬元

■

注：上表中財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計。

本次交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押以及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況；標(biāo)的產(chǎn)權(quán)不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，也不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

五、關(guān)聯(lián)交易的定價情況

根據(jù)容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計報告，截至2022年12月31日，秦皇島灃瑞賬面總資產(chǎn)790.51萬元，凈資產(chǎn)680.10萬元，折合每股凈資產(chǎn)為3.4005元。經(jīng)各方商議一致決定，本次秦皇島灃瑞增資擴(kuò)股的價格為3.50元/股。本次關(guān)聯(lián)交易遵循了客觀、公平、公允的定價原則，不存在損害公司及其他股東利益，特別是中小股東利益的情形。

六、增資協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）協(xié)議主體

甲方：安徽華恒生物科技股份有限公司

乙方：杭州睿合遠(yuǎn)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

丙方：秦皇島瑞合創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

丁方：秦皇島灃瑞生物科技開發(fā)有限公司

（二）協(xié)議的主要內(nèi)容

1.協(xié)議各方同意甲方、乙方和丙方以現(xiàn)金1,400萬元認(rèn)購秦皇島灃瑞新增的400萬元注冊資本，其中：甲方投資980萬元，認(rèn)購280萬元注冊資本；乙方投資210萬元，認(rèn)購60萬元注冊資本；丙方投資210萬元，認(rèn)購60萬元注冊資本。

2.除本協(xié)議特別約定，任何一方違反本協(xié)議，致使其他方承擔(dān)任何費(fèi)用、責(zé)任或蒙受任何損失，違約方應(yīng)就上述任何費(fèi)用、責(zé)任或損失（包括但不限于因違約而支付或損失的利息以及律師費(fèi)）賠償守約方。違約方向守約方支付的補(bǔ)償金總額應(yīng)當(dāng)與因該違約行為產(chǎn)生的損失相同，上述補(bǔ)償包括守約方因履約而應(yīng)當(dāng)獲得的利益，但該補(bǔ)償不得超過協(xié)議各方的合理預(yù)期。

截至本公告披露之日，上述增資協(xié)議尚未簽署，待瑞合投資設(shè)立完畢后簽署。

七、關(guān)聯(lián)交易的必要性及對上市公司的影響

秦皇島灃瑞的本次增資，符合公司植物營養(yǎng)板塊縱向延伸的戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于提升公司的資源配置，優(yōu)化秦皇島灃瑞的股權(quán)結(jié)構(gòu)，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動經(jīng)營管理團(tuán)隊、核心骨干員工的積極性，促進(jìn)秦皇島灃瑞的可持續(xù)發(fā)展，符合公司的整體規(guī)劃和長遠(yuǎn)利益。

本次交易定價遵循了公平、合理、公正的原則，增資資金來源為公司及合伙企業(yè)的自有資金，不會對公司的財務(wù)狀況、日常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，亦不會影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動及公司的獨(dú)立性，且不存在損害公司及中小股東利益的情形。

八、風(fēng)險提示

1、本次交易受后續(xù)增資款的及時繳納、工商變更登記手續(xù)的辦理等因素影響，最終是否能順利實(shí)施尚存在不確定性；

2、截至本公告披露之日，本次秦皇島灃瑞增資方之一瑞合投資尚未設(shè)立，待瑞合投資設(shè)立后再與其他增資方共同簽訂增資協(xié)議，存在一定的不確定性，提請投資者注意相關(guān)風(fēng)險。

九、本次交易的審議程序

（一）董事會意見

公司于2023年4月25日召開了第四屆董事會第三次會議，會議表決同意4票，反對0票，棄權(quán)0票，回避5票，審議通過了《關(guān)于向全資子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事郭恒華、郭恒平、張學(xué)禮、張冬竹、樊義回避表決，獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項出具了明確同意的獨(dú)立意見，本次事項在董事會審議權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

（二）獨(dú)立董事意見

獨(dú)立董事認(rèn)為：董事會在審議該項議案時，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，議案的審議和表決程序合法有效。本次交易綜合考慮了秦皇島灃瑞的實(shí)際情況，交易定價公平、合理，且可以滿足秦皇島灃瑞生產(chǎn)經(jīng)營需要資金，有利于推動植物營養(yǎng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，符合公司整體利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

我們一致同意公司《關(guān)于向全資子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

十、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

1、華恒生物向全資子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)董事會審議通過，全體獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，公司履行的相關(guān)程序符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求和公司章程的規(guī)定。

2、公司向全資子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易事項的審議程序合法、依據(jù)充分；交易定價原則合理、公允，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東合法權(quán)益的情形，也不會影響公司的獨(dú)立性。

3、截至本核查意見出具日，本次全資子公司增資方之一瑞合投資尚未設(shè)立，待瑞合投資設(shè)立后再與其他增資方共同簽訂增資協(xié)議，存在一定的不確定性，提請投資者注意相關(guān)風(fēng)險。

綜上，保薦機(jī)構(gòu)對公司向全資子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易事項無異議。

特此公告。

安徽華恒生物科技股份有限公司董事會

2023年4月26日

證券代碼:688639 證券簡稱:華恒生物 公告編號:2023-017

安徽華恒生物科技股份有限公司關(guān)于簽訂技術(shù)許可合同暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●安徽華恒生物科技股份有限公司（以下簡稱“華恒生物”或“公司”）擬與杭州歐合生物科技有限公司（以下簡稱“歐合生物”）簽署《技術(shù)許可合同》，歐合生物將其擁有的植酸和肌醇高產(chǎn)菌株及其發(fā)酵純化技術(shù)授權(quán)公司使用，該技術(shù)許可的性質(zhì)為獨(dú)占實(shí)施許可，獨(dú)占實(shí)施許可期限為20年。公司利用合同約定的技術(shù)成果實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)的當(dāng)年起，按照每自然年度利用本技術(shù)成果生產(chǎn)形成的終端產(chǎn)品銷售額（含稅）的2.00%向歐合生物支付產(chǎn)業(yè)化提成，需支付許可費(fèi)的獨(dú)占實(shí)施許可期限為10年，獨(dú)占實(shí)施許可期內(nèi)剩余期限不再支付產(chǎn)業(yè)化提成。

●歐合生物開發(fā)的植酸和肌醇高產(chǎn)菌株及其發(fā)酵純化技術(shù)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和公司發(fā)展戰(zhàn)略，技術(shù)先進(jìn)，具有良好的市場前景、經(jīng)濟(jì)效益和社會效益。在此背景下，本次公司擬與歐合生物簽訂技術(shù)許可合同，開展合成生物技術(shù)在肌醇相關(guān)產(chǎn)品領(lǐng)域的研究和開發(fā)，推動公司未來戰(zhàn)略發(fā)展，豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，鞏固和提升公司在行業(yè)內(nèi)的地位。

●本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

●交易實(shí)施不存在重大法律障礙。

●本次簽訂技術(shù)許可合同暨關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第四屆董事會第三次會議審議通過，獨(dú)立董事已就該事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見，該事項尚需提交股東大會審議。

●風(fēng)險提示：

1、植酸和肌醇高產(chǎn)菌株及其發(fā)酵純化技術(shù)尚未進(jìn)行規(guī)?；a(chǎn)，是否能夠達(dá)到預(yù)期效果具有一定的不確定性，若研發(fā)生產(chǎn)不及預(yù)期將導(dǎo)致相關(guān)產(chǎn)品無法取得預(yù)期的經(jīng)濟(jì)效益，進(jìn)而對公司本次交易的收益產(chǎn)生不利影響。

2、在合同執(zhí)行過程中受市場環(huán)境不確定性以及不可預(yù)計或不可抗力等因素的影響，有可能存在合同不能完全履約、合同發(fā)生變更、中止或取消等的風(fēng)險。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

（一）簽訂技術(shù)許可合同基本情況

為進(jìn)一步豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升公司盈利能力，擴(kuò)大公司核心競爭優(yōu)勢，公司擬與歐合生物簽署《技術(shù)許可合同》，歐合生物將其擁有的植酸和肌醇高產(chǎn)菌株及其發(fā)酵純化技術(shù)授權(quán)公司使用，該技術(shù)許可的性質(zhì)為獨(dú)占實(shí)施許可，獨(dú)占實(shí)施許可期限為20年。公司利用合同約定的技術(shù)成果實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)的當(dāng)年起，按照每自然年度利用本技術(shù)成果生產(chǎn)形成的終端產(chǎn)品銷售額（含稅）的2.00%向歐合生物支付產(chǎn)業(yè)化提成，需支付許可費(fèi)的獨(dú)占實(shí)施許可期限為10年，獨(dú)占實(shí)施許可期內(nèi)剩余期限不再支付產(chǎn)業(yè)化提成。

（二）關(guān)聯(lián)交易情況

公司控股股東、實(shí)際控制人、董事長兼總經(jīng)理郭恒華持有歐合生物27.27%股權(quán)，公司董事、副總經(jīng)理張冬竹持有歐合生物22.73%股權(quán)，公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及董事會秘書樊義持有歐合生物22.73%股權(quán)，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，歐合生物屬于公司的關(guān)聯(lián)法人，故本次技術(shù)許可交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易金額為公司未來利用合同約定的技術(shù)成果實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化形成的終端產(chǎn)品銷售額（含稅）的2.00%。截至本次關(guān)聯(lián)交易，除已經(jīng)股東大會審議的事項外（詳見公司于2022年9月13日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《安徽華恒生物科技股份有限公司關(guān)于簽訂技術(shù)許可合同暨關(guān)聯(lián)交易的公告》公告編號：2022-037），過去十二個月內(nèi)，公司與同一關(guān)聯(lián)人或不同關(guān)聯(lián)人之間交易標(biāo)的類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到3,000萬元以上，且未超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值1%以上?；谥?jǐn)慎性原則，公司將本次關(guān)聯(lián)交易提交至股東大會審議。本次交易未達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

（三）關(guān)聯(lián)交易的決策與審批程序

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易已經(jīng)公司第四屆董事會第三次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事郭恒華、郭恒平、張冬竹和樊義回避了表決，獨(dú)立董事已就該事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見，該事項尚需提交股東大會審議。

二、關(guān)聯(lián)人基本情況

（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

歐合生物成立于2021年，是生物技術(shù)開發(fā)平臺公司，主要從事合成生物相關(guān)技術(shù)的初創(chuàng)研究與開發(fā)。鄭華寶博士為歐合生物執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，持有歐合生物9.09%的股權(quán)，全面負(fù)責(zé)歐合生物的研發(fā)、經(jīng)營管理等工作。

鄭華寶，男，安徽滁州人，博士、浙江農(nóng)林大學(xué)教授，有機(jī)廢棄物資源化利用團(tuán)隊負(fù)責(zé)人。2007年7月于浙江大學(xué)生科院獲得微生物學(xué)博士學(xué)位，2007年10月至2010年10月在德國馬普所（Mülheim Ruhr）從事博士后研究（酶的定向進(jìn)化用于手性化合物拆分），2010年12月至2017年1月在美國佛羅里達(dá)大學(xué)從事博士后研究（代謝工程改造纖維素乙醇、氨基酸發(fā)酵菌株）。曾主持國家重點(diǎn)研發(fā)計劃子任務(wù)、浙江省重點(diǎn)研發(fā)等項目。發(fā)表國內(nèi)外論文40余篇，授權(quán)發(fā)明專利9項。

公司控股股東、實(shí)際控制人、董事長兼總經(jīng)理郭恒華持有歐合生物27.27%股權(quán)，公司董事、副總經(jīng)理張冬竹持有歐合生物22.73%股權(quán)，公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及董事會秘書樊義持有歐合生物22.73%股權(quán)，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，歐合生物屬于公司的關(guān)聯(lián)法人，故本次技術(shù)許可交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（二）關(guān)聯(lián)人情況說明

■

（三）關(guān)聯(lián)人的股權(quán)結(jié)構(gòu)

■

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

（一）交易標(biāo)的的名稱和類別

本次交易屬于《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》7.1.1條“（四）簽訂許可使用協(xié)議”，交易標(biāo)的為植酸和肌醇高產(chǎn)菌株及其發(fā)酵純化技術(shù)全球范圍內(nèi)20年的獨(dú)占實(shí)施許可權(quán)利，包括生物發(fā)酵法生產(chǎn)植酸和肌醇中基因工程菌株、發(fā)酵純化工藝等相關(guān)的專有技術(shù)和專利等。

（二）權(quán)屬狀況說明

本次交易標(biāo)的權(quán)屬清晰，不存在抵押、擔(dān)保、未決法律訴訟等對評估結(jié)果會產(chǎn)生重大影響的事項。

（三）交易標(biāo)的評估情況

本次交易由符合《證券法》規(guī)定的中銘國際資產(chǎn)評估（北京）有限責(zé)任公司出具《安徽華恒生物科技股份有限公司擬獲取技術(shù)許可使用權(quán)涉及的杭州歐合生物科技有限公司無形資產(chǎn)許可使用費(fèi)率評估項目資產(chǎn)評估報告》（中銘評報字[2023]第2037號）。本次交易的評估基準(zhǔn)日為2022年11月30日，采用市場法對歐合生物持有的植酸和肌醇高產(chǎn)菌株及其發(fā)酵純化技術(shù)獨(dú)占許可使用費(fèi)率進(jìn)行評估，截至評估基準(zhǔn)日2022年11月30日，公司利用合同約定的技術(shù)成果實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)的當(dāng)年起，按照每自然年度利用本技術(shù)成果生產(chǎn)形成的終端產(chǎn)品銷售額（含稅）的2.00%向歐合生物支付產(chǎn)業(yè)化提成，需支付許可費(fèi)的獨(dú)占實(shí)施許可期限為10年，獨(dú)占實(shí)施許可期內(nèi)剩余期限不再支付產(chǎn)業(yè)化提成。

五、本次交易合同的主要內(nèi)容和履約安排

（一）協(xié)議主體

甲方：安徽華恒生物科技股份有限公司

乙方：杭州歐合生物科技有限公司

（二）標(biāo)的技術(shù)

技術(shù)名稱：植酸和肌醇高產(chǎn)菌株及其發(fā)酵純化技術(shù)

（三）標(biāo)的技術(shù)的實(shí)施方式、實(shí)施范圍及許可期限

1.實(shí)施方式：獨(dú)占實(shí)施許可，在本合同約定的許可地域、期限內(nèi)，甲方可以使用上述技術(shù)制造和銷售相關(guān)產(chǎn)品。如甲方基于產(chǎn)業(yè)化實(shí)施需要，擬由甲方其他關(guān)聯(lián)方利用本合同技術(shù)成果生產(chǎn)和銷售相關(guān)產(chǎn)品的，需由甲方、乙方及甲方關(guān)聯(lián)方就產(chǎn)業(yè)化提出簽到補(bǔ)充協(xié)議后方可實(shí)施。

2.實(shí)施范圍：本合同所涉許可為甲方使用，未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得以任何形式，包括（但不限于）許可、出資、合作、聯(lián)營等將該技術(shù)交付任何其他方（包括甲方關(guān)聯(lián)方）使用。乙方自身亦不可使用上述技術(shù)制造和銷售相關(guān)產(chǎn)品。

3.獨(dú)占實(shí)施許可期限：20年。

4.實(shí)施地域：全球范圍。

（四）技術(shù)許可的對價

就本合同的合作事宜，經(jīng)雙方協(xié)商決定，甲方向乙方支付的總體對價為：甲方利用本合同技術(shù)成果實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)生產(chǎn)的當(dāng)年起，按照每自然年度甲方利用本技術(shù)成果生產(chǎn)形成的終端產(chǎn)品銷售額（含稅）的2%向乙方支付產(chǎn)業(yè)化提成，需支付許可費(fèi)的期限為10年，獨(dú)占實(shí)施許可期內(nèi)剩余期限不再支付產(chǎn)業(yè)化提成，支付時間為下一年的4月30日前。支付產(chǎn)業(yè)化提成前，雙方結(jié)算確認(rèn)支付金額。

（五）知識產(chǎn)權(quán)的歸屬

本合同執(zhí)行有效的前提下，甲方擁有本合同約定的標(biāo)的技術(shù)的技術(shù)成果及相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的獨(dú)占使用權(quán)。甲乙雙方都擁有對所獲成果繼續(xù)改進(jìn)的權(quán)利，乙方改進(jìn)的成果優(yōu)先許可甲方使用，甲方改進(jìn)的成果及相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)歸甲方所有。

（六）合同的變更、解除或終止

雙方確定，出現(xiàn)下列情形，致使本合同的履行成為不必要或不可能的，可以變更、解除或終止本合同并按下述約定事項進(jìn)行處理：

1.因乙方原因未完成約定的驗收標(biāo)準(zhǔn)，雙方就此并無其它約定的，甲方退還乙方的菌種和技術(shù)資料，并不得使用對應(yīng)菌種及已獲知的技術(shù)信息，雙方就此無其他約定的，本合同解除并終止。

2.甲方未按照本合同或乙方另行提出的書面驗收要求按期進(jìn)行驗收或提供驗收授權(quán)委托書，導(dǎo)致本合同約定的相應(yīng)驗收事宜逾期60日仍未進(jìn)行的，乙方有權(quán)選擇解除本合同并自行處置本合同的技術(shù)成果。

3.甲方未按本合同約定按時向乙方支付產(chǎn)業(yè)化提成且延期超過60日的，乙方有權(quán)解除本合同并自行處置本合同的技術(shù)成果，甲方已支付的款項乙方不予退還。

4.一方違反本合同下的主要義務(wù)，且在違約事項發(fā)生后60日內(nèi)仍未釆取適當(dāng)補(bǔ)救措施的，守約方有權(quán)向違約方發(fā)出書面通知后終止本合同。

5.發(fā)生不可抗力致使本合同客觀上無法履行的，雙方協(xié)商一致可以解除本合同。

6.合同變更、解除或終止的其他情況，雙方另行友好協(xié)商。

（七）違約責(zé)任

1.甲方未按期、足額支付相關(guān)款項，甲方除繼續(xù)履行外，還應(yīng)每日按逾期金額的萬分之一支付違約金。

2.甲方違反保密義務(wù)約定，乙方保有追究甲方責(zé)任的權(quán)利，可要求違約方停止侵害，并應(yīng)承擔(dān)因此給乙方造成的經(jīng)濟(jì)損失。

3.乙方違反保密義務(wù)約定，甲方保有追究乙方責(zé)任的權(quán)利，可要求乙方停止侵害，并應(yīng)承擔(dān)因此給甲方造成的經(jīng)濟(jì)損失。

4.乙方承擔(dān)本合同的違約責(zé)任、支付各種費(fèi)用或賠償款項的總額以不超過乙方已從甲方收取的費(fèi)用總額為限。

六、關(guān)聯(lián)交易的必要性及對上市公司的影響

（一）本次與關(guān)聯(lián)方簽訂技術(shù)許可合同暨關(guān)聯(lián)交易的目的

肌醇，也稱為環(huán)己六醇，分子式為C6H12O6，外觀為白色結(jié)晶粉末狀，無臭，味甜，有多個同分異構(gòu)體。肌醇在動物、植物、微生物體內(nèi)廣泛存在，是人類、動物、微生物的必需營養(yǎng)源。

目前，肌醇已經(jīng)廣泛應(yīng)用于醫(yī)藥、化妝品、飼料加工、食品飲料等領(lǐng)域。在醫(yī)學(xué)上，肌醇可治療因攝入碳水化合物過多而引起的脂肪肝，較膽堿、蛋氨酸效果更好，并還可有效治療動脈硬化、糖尿病、腎炎及黃痘性肝硬化等癥。從營養(yǎng)學(xué)角度看肌醇屬于維生素B類，因此還可作為保健食品、飼料，飲料、各類高級兒童食品添加劑。近年來水產(chǎn)飼料業(yè)行業(yè)產(chǎn)量規(guī)模持續(xù)壯大，肌醇作為水產(chǎn)飼料的一種維生素添加劑，使用量逐年提高。另一方面，隨著維生素功能飲料的逐步普及，肌醇的使用量也在逐步增加。此外，含有肌醇的美容、營養(yǎng)化妝品也已被開發(fā)。隨著人們對肌醇功能特性認(rèn)識深入和肌醇應(yīng)用領(lǐng)域不斷拓展，肌醇需求量將會有大幅提高，尤其是以肌醇為原料的減肥降脂保健食品、功能飲料和含有肌醇減壓降脂藥品，具有很大市場發(fā)展?jié)摿Α?/p>

我國是肌醇主要生產(chǎn)國家，目前行業(yè)主要參與者包括諸城市浩天藥業(yè)有限公司、河北宇威生物科技有限公司、鄒平陳氏生物工程有限公司等。根據(jù)智研咨詢發(fā)布的中國肌醇行業(yè)研究報告顯示，2021年度我國肌醇行業(yè)產(chǎn)能約1.85萬噸。

肌醇制備方法主要有加壓/常壓水解法、植酸鈉水解法、酶催化法。加壓水解法是以米糠、餅粕為原料生產(chǎn)肌醇，從米糠或麩皮中提取植酸鈣，經(jīng)過加壓水解生產(chǎn)肌醇，缺點(diǎn)是生產(chǎn)效率低，生產(chǎn)設(shè)備要求高，易造成環(huán)境污染。酶催化法采用酶級聯(lián)反應(yīng)生產(chǎn)肌醇，缺點(diǎn)是產(chǎn)物分離提純復(fù)雜，酶的生產(chǎn)成本高，酶不穩(wěn)定。在環(huán)保政策趨嚴(yán)，企業(yè)成本上升，下游需求市場景氣度提升的綜合影響下，國內(nèi)肌醇價格大幅攀升，2022年度均價在15.49萬元/噸左右。

■

數(shù)據(jù)來源：wind

為了探索新的綠色生產(chǎn)方法，歐合生物開發(fā)的植酸和肌醇高產(chǎn)菌株及其發(fā)酵純化技術(shù)聚焦生物發(fā)酵法生成肌醇，起始原料是葡萄糖，經(jīng)過系列關(guān)鍵中間代謝產(chǎn)物，最終生成植酸和肌醇。生物發(fā)酵法生產(chǎn)植酸和肌醇具有十分明顯的成本優(yōu)勢，發(fā)酵條件溫和，占地面積小，起始原料是可再生的葡萄糖，符合低碳發(fā)展的主題。

歐合生物開發(fā)的植酸和肌醇高產(chǎn)菌株及其發(fā)酵純化技術(shù)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和公司發(fā)展戰(zhàn)略，技術(shù)先進(jìn)，具有良好的市場前景、經(jīng)濟(jì)效益和社會效益。在此背景下，本次公司擬與歐合生物簽訂技術(shù)許可合同，開展合成生物技術(shù)在肌醇相關(guān)產(chǎn)品領(lǐng)域的研究和開發(fā)，推動公司未來戰(zhàn)略發(fā)展，豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，鞏固和提升公司在行業(yè)內(nèi)的地位。公司建立了“工業(yè)菌種—發(fā)酵與提取—產(chǎn)品應(yīng)用”的技術(shù)研發(fā)鏈，在工業(yè)菌種創(chuàng)制、發(fā)酵過程智能控制、高效后提取、產(chǎn)品應(yīng)用開發(fā)環(huán)節(jié)形成了完備的技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢，對于發(fā)酵法生產(chǎn)植酸和肌醇實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化落地具備良好的基礎(chǔ)條件。后續(xù)，公司將積極推進(jìn)發(fā)酵法生產(chǎn)植酸和肌醇技術(shù)生物制造工藝的升級和迭代，待相關(guān)技術(shù)條件成熟后，公司將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)加快推進(jìn)發(fā)酵法生產(chǎn)植酸和肌醇項目產(chǎn)業(yè)化實(shí)施。

（二）本次與關(guān)聯(lián)方簽訂技術(shù)許可合同暨關(guān)聯(lián)交易的影響

本次交易的資金來源為公司自有資金，是在保證公司主營業(yè)務(wù)正常發(fā)展的前提下做出的經(jīng)營決策。本次交易事項短期內(nèi)不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，不會對現(xiàn)有業(yè)務(wù)開展造成資金壓力，不會影響公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常運(yùn)行。長期來看，本次交易將有助于公司豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，創(chuàng)造新的利潤增長點(diǎn)，加快公司發(fā)展步伐，對公司長遠(yuǎn)發(fā)展將產(chǎn)生積極影響。

七、風(fēng)險提示

1、植酸和肌醇高產(chǎn)菌株及其發(fā)酵純化技術(shù)尚未進(jìn)行規(guī)?；a(chǎn)，是否能夠達(dá)到預(yù)期效果具有一定的不確定性，若研發(fā)生產(chǎn)不及預(yù)期將導(dǎo)致相關(guān)產(chǎn)品無法取得預(yù)期的經(jīng)濟(jì)效益，進(jìn)而對公司本次交易的收益產(chǎn)生不利影響。

2、在合同執(zhí)行過程中受市場環(huán)境不確定性以及不可預(yù)計或不可抗力等因素的影響，有可能存在合同不能完全履約、合同發(fā)生變更、中止或取消等的風(fēng)險。

八、本次交易的審議程序

（一）董事會意見

公司于2023年4月25日召開了第四屆董事會第三次會議，會議表決同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，回避4票，審議通過了《關(guān)于簽訂技術(shù)許可合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事郭恒華、郭恒平、張冬竹、樊義回避表決，獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項出具了明確同意的獨(dú)立董事意見。本次交易尚需提交公司股東大會審議。

（二）獨(dú)立董事意見

1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見公司本次與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易遵循公平、合理的原則，不存在違反相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的情況；交易價格遵循市場化原則，經(jīng)交易各方充分協(xié)商，價格合理，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東的利益的行為。

我們認(rèn)為，上述交易行為系出于公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要，有利于促進(jìn)公司健康發(fā)展。本次交易定價合理，因此我們同意將該議案提交至公司第四屆董事會第三次會議審議。

2、獨(dú)立董事獨(dú)立意見

獨(dú)立董事認(rèn)為：公司本次技術(shù)交易事項遵循公平、合理的原則，不存在違反法律、法規(guī)及《公司章程》及相關(guān)制度規(guī)定的情形；關(guān)聯(lián)董事郭恒華、郭恒平、張冬竹、樊義在審議該事項時進(jìn)行了回避表決，董事會在召集、召開及決議的程序上符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。交易價格遵循市場原則，經(jīng)交易各方充分協(xié)商，價格合理，不存在損害公司和中小股東利益的行為。

我們一致同意公司《關(guān)于簽訂技術(shù)許可合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，并同意將此議案提交股東大會審議。

九、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

1、公司擬簽訂技術(shù)許可合同暨關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)董事會審議通過，全體獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，尚需股東大會審議通過。公司履行的相關(guān)程序符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求和公司章程的規(guī)定。

2、公司擬簽訂技術(shù)許可協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易事項的審議程序合法、依據(jù)充分；本次交易定價以《安徽華恒生物科技股份有限公司擬獲取技術(shù)許可使用權(quán)涉及的杭州歐合生物科技有限公司無形資產(chǎn)許可使用費(fèi)率評估項目資產(chǎn)評估報告》（中銘評報字[2023]第2037號）為基礎(chǔ)，定價原則合理，未影響上市公司獨(dú)立性，亦未損害公司及其他股東特別是中小股東合法權(quán)益。

綜上，保薦機(jī)構(gòu)對公司擬簽訂技術(shù)許可合同暨關(guān)聯(lián)交易事項無異議。

特此公告。

安徽華恒生物科技股份有限公司董事會

2023年4月26日

證券代碼：688639 證券簡稱：華恒生物 公告編號：2023-014

安徽華恒生物科技股份有限公司

關(guān)于2023年預(yù)計為全資子公司提供擔(dān)保的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

●被擔(dān)保人：安徽華恒生物科技股份有限公司（以下簡稱“華恒生物”或“公司”）的全資子公司秦皇島華恒生物工程有限公司（以下簡稱“秦皇島華恒”）、赤峰華恒合成生物科技有限公司（以下簡稱“赤峰華恒”）、巴彥淖爾華恒生物科技有限公司（以下簡稱“巴彥淖爾華恒”），被擔(dān)保人不涉及上市公司關(guān)聯(lián)方。

●本次預(yù)計擔(dān)保金額不超過人民幣60,000.00萬元。截至本公告披露日，公司已為秦皇島華恒提供4000.00萬元擔(dān)保、尚未為赤峰華恒、巴彥淖爾華恒提供擔(dān)保。

●本次擔(dān)保無反擔(dān)保。

●本次擔(dān)保尚需提交公司股東大會審議。

一、擔(dān)保情況概述

為滿足公司及子公司的業(yè)務(wù)發(fā)展和日常經(jīng)營需要，公司于2023年4月25日召開了第四屆董事會第三次會議，以9票同意，0票棄權(quán)，0票反對的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于2023年預(yù)計為全資子公司提供擔(dān)保的議案》，同意公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營需要和資金安排，為全資子公司秦皇島華恒、赤峰華恒、巴彥淖爾華恒向銀行申請綜合授信額度時為其提供合計不超過人民幣60,000.00萬元的擔(dān)保額度，具體擔(dān)保方式與期限，根據(jù)屆時簽訂的擔(dān)保合同為準(zhǔn)，擔(dān)保額度可以在上述全資子公司之間進(jìn)行內(nèi)部調(diào)劑。

公司董事會提請股東大會授權(quán)公司經(jīng)營管理層根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營情況的需要，在上述綜合授信額度及擔(dān)保額度范圍內(nèi)，全權(quán)辦理公司及全資子公司向金融機(jī)構(gòu)申請授信及提供擔(dān)保相關(guān)的具體事項。在授權(quán)有效期限內(nèi)任一時點(diǎn)的擔(dān)保余額不得超過股東大會審議通過的擔(dān)保額度，擔(dān)保余額以單日對外擔(dān)保最高余額為準(zhǔn)，不以發(fā)生額重復(fù)計算。上述授權(quán)有效期為自2022年度股東大會通過之日起，至2023年度股東大會召開之日止。

二、被擔(dān)保人基本情況

（一）秦皇島華恒生物工程有限公司

成立日期：2011年1月12日

法定代表人：郭恒華

注冊資本：3,000萬人民幣

住所：秦皇島市山海關(guān)區(qū)沈山路18號

經(jīng)營范圍：許可項目：飼料添加劑生產(chǎn)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項目：丙氨酸產(chǎn)品、食品添加劑的生產(chǎn)、銷售；飼料添加劑銷售；丙氨酸產(chǎn)品加工設(shè)備、儀器儀表的制造、銷售、租賃；廠房租賃；生物工程技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；貨物或技術(shù)進(jìn)出口。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

秦皇島華恒主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

單位：元

■

（二）赤峰華恒合成生物科技有限公司

成立日期：2022年9月6日

法定代表人：章暉

注冊資本：500萬人民幣

住所：內(nèi)蒙古自治區(qū)赤峰市寧城縣天義鎮(zhèn)富金路313號

經(jīng)營范圍：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；飼料添加劑銷售；儀器儀表修理；飼料添加劑生產(chǎn)；食品添加劑生產(chǎn)。

赤峰華恒主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

單位：元

■

注：赤峰華恒尚處于項目建設(shè)階段，未正式開展業(yè)務(wù)，暫無營業(yè)收入。

（三）巴彥淖爾華恒生物科技有限公司

成立日期：2019年4月28日

法定代表人：唐思青

注冊資本：5,000萬人民幣

住所：內(nèi)蒙古自治區(qū)巴彥淖爾市杭錦后旗陜壩鎮(zhèn)西郊街

經(jīng)營范圍：氨基酸產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、食品添加劑的生產(chǎn)、銷售；生物工程技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；貨物及技術(shù)進(jìn)出口；飼料添加劑、肥料、氨基酸配方肥料、氨基酸植物營養(yǎng)液、復(fù)合微生物肥料、生物有機(jī)肥、土壤調(diào)理劑、氨基酸及衍生物、硫酸銨副產(chǎn)品生產(chǎn)及銷售。

巴彥淖爾華恒主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

單位：元

■

注：以上全資子公司財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計。

（三）影響被擔(dān)保人償債能力的重大或有事項：無。

（四）失信被執(zhí)行人情況：經(jīng)公司在中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)查詢，秦皇島華恒、赤峰華恒、巴彥淖爾華恒不屬于失信被執(zhí)行人。

（五）被擔(dān)保人與上市公司的關(guān)系：秦皇島華恒、赤峰華恒、巴彥淖爾華恒均為公司的全資子公司。

三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

本次擔(dān)保計劃為公司根據(jù)子公司業(yè)務(wù)需要確定的2023年度預(yù)計擔(dān)保額度，尚未簽訂相關(guān)擔(dān)保協(xié)議，實(shí)際擔(dān)保總額和擔(dān)保范圍將不超過本次審議的擔(dān)保額度和范圍，具體內(nèi)容以公司與相關(guān)金融機(jī)構(gòu)實(shí)際簽署的協(xié)議為準(zhǔn)。

四、擔(dān)保的原因及必要性

上述擔(dān)保事項系為了確保子公司生產(chǎn)經(jīng)營需要并結(jié)合目前業(yè)務(wù)情況進(jìn)行的額度預(yù)計，被擔(dān)保對象均為公司的全資子公司，風(fēng)險總體可控。為全資子公司提供擔(dān)保符合子公司整體生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)際需要，有助于滿足子公司日常資金使用及擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍需求，有利于提高子公司整體融資效率。

五、本次擔(dān)保的審議程序

（一）董事會意見

公司于2023年4月25日召開了第四屆董事會第三次會議，會議表決同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過了《關(guān)于2023年預(yù)計為全資子公司提供擔(dān)保的議案》，公司為全資子公司提供擔(dān)保是為了公司業(yè)務(wù)順利開展而做出的合理估計，有利于公司業(yè)務(wù)的發(fā)展。綜上，董事會一致同意公司上述擔(dān)保事項。此議案尚需提交公司股東大會審議。

（二）獨(dú)立董事意見：

公司為全資子公司提供擔(dān)保屬于正常商業(yè)行為，符合公司實(shí)際經(jīng)營情況和整體發(fā)展戰(zhàn)略，被擔(dān)保對象為公司全資子公司，能夠有效控制和防范擔(dān)保風(fēng)險。該議案的決策和審批程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。我們一致同意公司此次擔(dān)保預(yù)計，同意將本次擔(dān)保預(yù)計提交公司股東大會審議。

六、累計對外擔(dān)保金額及逾期擔(dān)保的金額

截至本公告披露日，公司及合并報表范圍內(nèi)子公司不存在為第三方提供擔(dān)保的事項，無逾期擔(dān)保和涉及訴訟的擔(dān)保的情況。公司為控股子公司提供的擔(dān)?？傤~為4,000.00萬元（不含本次擔(dān)保），占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的比例分別為1.97%、2.70%。

特此公告。

安徽華恒生物科技股份有限公司董事會

2023年4月26日

證券代碼:688639 證券簡稱:華恒生物 公告編號:2023-009

安徽華恒生物科技股份有限公司

2022年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項報告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

根據(jù)上海證券交易所《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》的規(guī)定，現(xiàn)將安徽華恒生物科技股份有限公司（以下簡稱“華恒生物”或“公司”）2022年度募集資金存放與使用情況報告如下：

一、募集資金基本情況

（一）實(shí)際募集資金金額和資金到賬時間

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意安徽華恒生物科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2021]923號文）核準(zhǔn)，公司于2021年04月向社會公開發(fā)行人民幣普通股（A股）2700萬股，每股發(fā)行價為23.16元，應(yīng)募集資金總額為人民幣62,532.00萬元，根據(jù)有關(guān)規(guī)定扣除發(fā)行費(fèi)用6,606.12萬元后，實(shí)際募集資金金額為55,925.88萬元。該募集資金已于2021年04月到賬。上述資金到賬情況業(yè)經(jīng)容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）容誠驗字[2021]230Z0072號《驗資報告》驗證。

（二）募集資金使用和結(jié)余情況

截至2022年12月31日，公司募集資金使用情況如下：

單位：萬元

■

注：本報告中若出現(xiàn)總計數(shù)與所列數(shù)值總和不符，均為四舍五入所致。

（三）募投項目結(jié)項情況

2022年12月7日，公司召開第四屆董事會第二次會議、第四屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于募投項目結(jié)項并將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金的議案》，同意公司將“發(fā)酵法丙氨酸5000噸/年技改擴(kuò)產(chǎn)項目”和“交替年產(chǎn)2.5萬噸丙氨酸、纈氨酸項目”結(jié)項并將節(jié)余募集資金用于永久補(bǔ)充流動資金。具體內(nèi)容詳見公司于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上披露的《安徽華恒生物科技股份有限公司關(guān)于募投項目結(jié)項并將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金的公告》（公告編號：2022-058）。

二、募集資金管理情況

（一）募集資金管理制度情況

公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第 1 號——規(guī)范運(yùn)作》《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，遵循規(guī)范、安全、高效、透明的原則，制定了《安徽華恒生物科技股份有限公司募集資金管理辦法》（以下簡稱《募集資金管理辦法》）?！赌技Y金管理辦法》對募集資金的存儲、審批、使用、管理與監(jiān)督做出了明確的規(guī)定，在制度上保證了募集資金的規(guī)范使用。

（二）募集資金三方監(jiān)管協(xié)議情況

2021年4月16日，公司與招商銀行股份有限公司合肥分行、合肥科技農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司蜀山支行和保薦機(jī)構(gòu)興業(yè)證券簽署《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，公司、巴彥淖爾華恒生物科技有限公司與招商銀行股份有限公司合肥分行、中國銀行股份有限公司長豐支行和興業(yè)證券簽署《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》，公司、秦皇島華恒生物工程有限公司、中國銀行股份有限公司秦皇島市山海關(guān)興華市場支行和興業(yè)證券簽署《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》。上述協(xié)議內(nèi)容與上海證券交易所制定的《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》不存在重大差異，公司在使用募集資金時已經(jīng)嚴(yán)格遵照履行。

（三）募集資金專戶存儲情況

截至2022年12月31日，募集資金具體存放情況如下：

單位：萬元

■

注：上述募集資金專戶余額中不包括公司使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的余額。

三、本年度募集資金的實(shí)際使用情況

（一）募集資金投資項目的資金使用情況

截至2022年12月31日，本公司實(shí)際投入相關(guān)項目的募集資金款項共計人民幣36,841.42萬元，具體使用情況詳見附表《2022年度募集資金使用情況對照表》。

（二）募投項目先期投入及置換情況

2021年5月16日召開公司第三屆董事會第七次會議、第三屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金的議案》。同意公司使用募集資金人民幣70,683,122.52元置換預(yù)先投入募投項目的自籌資金，使用募集資金人民幣7,766,037.71元置換已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金。容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已就上述事項出具容誠專字[2021]230Z1773號《關(guān)于安徽華恒生物科技股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目的鑒證報告》。

（三）用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金情況

報告期內(nèi)，公司未發(fā)生使用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的情況。

（四）對閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資相關(guān)產(chǎn)品情況

2021年5月16日，公司召開第三屆董事會第七次會議、第三屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于使用暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司在確保不影響募集資金投資項目進(jìn)度、不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營及確保資金安全的前提下，使用額度不超過人民幣45,000.00萬元的暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，用于購買安全性高、流動性好、滿足保本要求的投資產(chǎn)品。使用期限自本次董事會審議通過之日起不超過12個月，在前述額度及使用期限范圍內(nèi)，資金可以循環(huán)滾動使用。

2022年4月19日，公司召開第三屆董事會第十四次會議、第三屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于使用暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司在確保不影響募集資金投資項目進(jìn)度、不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營及確保資金安全的前提下，使用額度不超過人民幣38,000.00萬元的暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，用于購買安全性高、流動性好、滿足保本要求的投資產(chǎn)品。使用期限自本次董事會審議通過之日起不超過12個月，在前述額度及使用期限范圍內(nèi)，資金可以循環(huán)滾動使用。

截至2022年12月31日，公司使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的余額為16,000.00萬元，具體情況列示如下:

單位：萬元

■

（五）用超募資金永久補(bǔ)充流動資金或歸還銀行貸款情況

報告期內(nèi)，公司不存在用超募資金永久補(bǔ)充流動資金或歸還銀行貸款情況。

（六）節(jié)余募集資金使用情況

報告期內(nèi)，公司首次公開發(fā)行股票募集資金募投項目“發(fā)酵法丙氨酸 5000 噸/年技改擴(kuò)產(chǎn)項目”和“交替年產(chǎn)2.5 萬噸丙氨酸、纈氨酸項目”已完成結(jié)項，結(jié)合公司實(shí)際經(jīng)營情況，為提高募集資金的使用效率，根據(jù)募集資金管理和使用的監(jiān)管要求，經(jīng)公司于2022年12月7日召開的第四屆董事會第二次會議、第四屆監(jiān)事會第二次會議審議通過，同意將“發(fā)酵法丙氨酸5000噸/年技改擴(kuò)產(chǎn)項目”和“交替年產(chǎn)2.5萬噸丙氨酸、纈氨酸項目”節(jié)余募集資金用于永久補(bǔ)充流動資金，用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營。截至2022年12月31日，公司已從上述項目節(jié)余募集資金中劃撥1,150.00萬元至公司自有資金賬戶作為永久補(bǔ)充流動資金使用。

（七）募集資金使用的其他情況

2021年5月16日，公司召開第三屆董事會第七次會議、第三屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整部分募集資金投資項目擬投入募集資金金額的議案》，同意公司根據(jù)實(shí)際募集資金凈額并結(jié)合各募集資金投資項目的情況，對部分募投項目擬投入募集資金金額進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后的募集資金使用計劃如下：

單位：萬元

■

四、變更募投項目的資金使用情況

截至2022年12月31日，公司募集資金投資項目未發(fā)生變更。

五、募集資金使用及披露中存在的問題

公司按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和要求使用募集資金，并對募集資金使用情況及時地進(jìn)行了披露，不存在募集資金使用及管理的違規(guī)情形。

六、會計師事務(wù)所對公司年度募集資金存放與使用情況出具的鑒證報告的結(jié)論性意見

容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司董事會編制的《2022年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項報告》進(jìn)行了鑒證，認(rèn)為：華恒生物《2022年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項報告》在所有重大方面按照《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及交易所的相關(guān)規(guī)定編制，公允反映了華恒生物2022年度募集資金實(shí)際存放與使用情況。

七、保薦機(jī)構(gòu)對公司年度募集資金存放與使用情況所出具的專項核查報告的結(jié)論性意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司2022年度募集資金存放與使用情況符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定以及公司《募集資金管理制度》等相關(guān)規(guī)定，對募集資金進(jìn)行了專戶存儲和專項使用，并及時履行相關(guān)信息披露義務(wù)，募集資金具體使用情況與公司已披露情況一致，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。保薦機(jī)構(gòu)對公司募集資金存放與使用情況無異議。

特此公告。

安徽華恒生物科技股份有限公司董事會

2023年4月26日

附表：

2022年度募集資金使用情況對照表

單位：萬元

■

證券代碼：688639 證券簡稱：華恒生物 公告編號：2023-013

安徽華恒生物科技股份有限公司

關(guān)于使用暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●投資種類：安徽華恒生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬使用部分暫時閑置募集資金購買安全性高、流動性好的投資產(chǎn)品（包括但不限于結(jié)構(gòu)性存款、定期存款、通知存款、大額存單、協(xié)定存款、智能通知存款等）。

●投資金額：公司擬使用不超過人民幣5,000.00萬元的部分暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理。

●已履行及擬履行的審議程序：本事項已經(jīng)公司第四屆董事會第三次會議及第四屆監(jiān)事會第三次會議審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，本事項無需提交股東大會審議通過。

●特別風(fēng)險提示：盡管公司擬選擇低風(fēng)險投資品種的現(xiàn)金管理產(chǎn)品，但金融市場受宏觀經(jīng)濟(jì)的影響較大，公司將根據(jù)經(jīng)濟(jì)形勢以及金融市場的變化適時、適量地介入，但不排除該項投資受到市場波動的影響。

2023年4月25日，公司召開第四屆董事會第三次會議、第四屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于使用暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司在確保不影響募集資金投資計劃、不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營及確保資金安全的前提下，使用額度不超過人民幣5,000.00萬元的暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，用于購買安全性高、流動性好、滿足保本要求的投資產(chǎn)品（包括但不限于購買保本型理財產(chǎn)品、結(jié)構(gòu)性存款、大額存單、定期存款、通知存款等）。使用期限自本次董事會審議通過之日起不超過12個月，在前述額度及使用期限范圍內(nèi)，資金可以循環(huán)滾動使用。具體情況如下：

一、投資情況概述

（一）投資目的

為提高募集資金的使用效率，合理利用閑置的募集資金，在保證不影響公司募集資金投資計劃、不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營以及確保募集資金安全的前提下，公司擬使用部分暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理。

（二）投資額度及期限

公司擬使用閑置募集資金購買投資產(chǎn)品的額度為不超過人民幣5,000.00萬元（含本數(shù)），上述額度使用期限為自公司本次董事會審議通過之日起12個月內(nèi)有效，在上述期限和額度范圍內(nèi)，資金可以循環(huán)滾動使用。

（三）資金來源

1、募集資金的基本情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意安徽華恒生物科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2021〕923號）同意，公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）2,700萬股，每股發(fā)行價格為人民幣23.16元，募集資金總額為人民幣62,532.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣6,606.12萬元（不含增值稅）后，募集資金凈額為人民幣55,925.88萬元。容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已于2021年4月16日對公司募集資金的資金到位情況進(jìn)行了審驗，并出具了容誠驗字〔2021〕230Z0072號《驗資報告》。為規(guī)范公司募集資金管理和使用，保護(hù)投資者權(quán)益，公司設(shè)立了募集資金專項賬戶。募集資金到賬后，已全部存放于經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)開設(shè)的募集資金專項賬戶內(nèi)，公司已與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的銀行簽訂了募集資金監(jiān)管協(xié)議。

2、募投項目結(jié)項情況

2022年12月7日，公司召開第四屆董事會第二次會議、第四屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于募投項目結(jié)項并將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金的議案》，同意公司將“發(fā)酵法丙氨酸5000噸/年技改擴(kuò)產(chǎn)項目”和“交替年產(chǎn)2.5萬噸丙氨酸、纈氨酸項目”結(jié)項并將節(jié)余募集資金用于永久補(bǔ)充流動資金。具體詳見公司于2022年12月8日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《安徽華恒生物科技股份有限公司關(guān)于募投項目結(jié)項并將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金的公告》（公告編號：2022-058）。

3、募集資金使用和結(jié)余情況

截至2022年12月31日，公司募集資金使用情況如下：

單位：萬元

■

截至2022年12月31日，公司募集資金投資計劃及使用情況具體詳見公司于2023年4月26日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《安徽華恒生物科技股份有限公司2022年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項報告》。

（四）投資范圍

公司將按照相關(guān)規(guī)定嚴(yán)格控制風(fēng)險，在保證不影響募集資金投資項目實(shí)施、募集資金安全的前提下，擬購買安全性高、流動性好的投資產(chǎn)品（包括但不限于結(jié)構(gòu)性存款、定期存款、通知存款、大額存單、協(xié)定存款、智能通知存款等），且該等現(xiàn)金管理產(chǎn)品不得用于質(zhì)押，不用于以證券投資為目的的投資行為。本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理是在保證不影響募投項目正常實(shí)施并保證募集資金安全的前提下進(jìn)行的，符合安全性高、流動性好的使用條件要求，不存在變相改變募集資金用途的情形。

（五）實(shí)施方式

公司董事會授權(quán)公司管理層及工作人員根據(jù)實(shí)際情況辦理相關(guān)事宜并簽署相關(guān)文件，包括但不限于：選擇合格的專業(yè)金融機(jī)構(gòu)、明確現(xiàn)金管理金額、期間、選擇產(chǎn)品/業(yè)務(wù)品種、簽署合同及協(xié)議等。

二、審議程序

公司于2023年4月25日召開公司第四屆董事會第三次會議、第四屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于使用暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司在確保不影響募集資金投資計劃、不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營及確保資金安全的前提下，使用額度不超過人民幣5000.00萬元的暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，用于購買安全性高、流動性好、滿足保本要求的投資產(chǎn)品（包括但不限于購買保本型理財產(chǎn)品、結(jié)構(gòu)性存款、大額存單、定期存款、通知存款等）。使用期限自本次董事會審議通過之日起不超過12個月，在前述額度及使用期限范圍內(nèi)，資金可以循環(huán)滾動使用。本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理事宜符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。公司獨(dú)立董事對該事項發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。上述事項無需提交股東大會審議。

三、風(fēng)險控制措施

（一）投資風(fēng)險

盡管公司擬選擇低風(fēng)險投資品種的現(xiàn)金管理產(chǎn)品，但金融市場受宏觀經(jīng)濟(jì)的影響較大，公司將根據(jù)經(jīng)濟(jì)形勢以及金融市場的變化適時、適量地介入，但不排除該項投資受到市場波動的影響。

（二）風(fēng)險控制措施

針對投資風(fēng)險，公司擬采取如下措施：

1、為控制風(fēng)險，公司進(jìn)行現(xiàn)金管理時，將選擇購買安全性高、流動性好、滿足保本要求的投資產(chǎn)品。

2、公司現(xiàn)金管理投資品種不得用于股票及其衍生產(chǎn)品。上述投資產(chǎn)品不得用于質(zhì)押，不得用于以證券投資為目的的投資行為。

3、公司財務(wù)部安排專人及時分析和跟蹤現(xiàn)金管理產(chǎn)品投向、項目進(jìn)展情況，一旦發(fā)現(xiàn)或判斷有不利因素，必須及時采取相應(yīng)的保全措施，最大限度地控制投資風(fēng)險、保證資金的安全。

4、獨(dú)立董事、監(jiān)事會有權(quán)對資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督與檢查，必要時可以聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計。

5、公司將嚴(yán)格根據(jù)中國證監(jiān)會和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，及時履行信息披露的義務(wù)。

四、對公司日常經(jīng)營的影響

本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理是在確保不影響公司募集資金投資計劃實(shí)施，有效控制投資風(fēng)險的前提下進(jìn)行的，不會影響公司募集資金投資項目的開展和建設(shè)進(jìn)程，不存在損害公司和股東利益的情形。通過對部分閑置的募集資金進(jìn)行適度、適時的現(xiàn)金管理，可以提高資金的使用效率，為公司和股東獲取更多的投資回報。

五、專項意見

（一）監(jiān)事會意見

公司第四屆監(jiān)事會第三次會議審議通過了《關(guān)于使用暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次使用暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的事項，履行了必要的程序，符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司制度的規(guī)定，沒有與募集資金投資項目的建設(shè)內(nèi)容相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常實(shí)施，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況。符合公司發(fā)展利益的需要，有利于提高公司的資金使用效率，獲取良好的資金回報。因此，監(jiān)事會同意公司使用暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理。

（二）獨(dú)立董事意見

公司獨(dú)立董事對公司于2023年4月25日召開的第四屆董事會第三次會議審議的相關(guān)議案及事項發(fā)表了獨(dú)立意見，獨(dú)立董事認(rèn)為：公司使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理事項履行了必要的審批程序，符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司制度，不影響募集資金投資項目的正常實(shí)施，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。有利于提高資金使用效率，增加公司現(xiàn)金管理的收益，符合公司及全體股東的利益。因此，獨(dú)立董事一致同意公司使用暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理。

六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

1、公司本次使用部分暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的事項已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，且全體獨(dú)立董事已發(fā)表明確同意的獨(dú)立意見，履行了必要的審議程序。公司上述事項符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司相關(guān)制度的規(guī)定。

2、公司本次使用部分暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理事項，未違反募集資金投資項目的相關(guān)承諾，不影響募集資金投資項目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投資項目和損害股東利益的情形。

3、在不影響募集資金投資計劃正常進(jìn)行的前提下，公司使用部分暫時閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，可以提高資金使用效率，獲得一定的收益，符合公司和全體股東的利益。

綜上，保薦機(jī)構(gòu)對華恒生物使用部分暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的事項無異議。

特此公告。

安徽華恒生物科技股份有限公司董事會

2023年4月26日